13歳の少年マイク(A・マイケル・ボールドウィン)は両親を事故で亡くし、兄のジョディと二人きりになった。ある日、兄の親友トミーの葬儀をこっそり見ていたマイク。埋葬したはずの棺を一人で持ち上げる不気味な男を見た。更に墓地を影のように駆け抜ける小人の姿も。マイクは不気味な男をトールマンと呼んだ。
マイクは葬儀社に忍び込むが警備の男に見つかった。その時銀色の球体が飛んできた。マイクはなんとか避けたが警備員の顔に突き刺さった。かろうじて逃げ出したが、それ以降、マイクはトールマンに襲われるようになった。兄と一緒にトールマンの秘密を探るうちに、死んだはずの親友トミーを見つけた。なんと小人になっていた。
やがて判ってきた。トールマンの葬儀社は異次元の世界と通じており、死者を小人に変身させて奴隷として送り込んでいるのだ。しかしトールマンも本気でマイクと兄を殺そうとせまってくる。