主人公はカーレーサーの郷秀樹(団次郎)。怪獣から少年を助けようとして命を落とすが、ウルトラマンの魂が乗り移って蘇り、MAT(怪獣攻撃チーム)の一員となる。レーサーの先輩(岸田森)の弟ジロウ(川口英樹)はMATで活躍する郷に憧れを抱く。ジロウも怪獣や宇宙人との対決に巻き込まれることもあった。
兄と姉が怪獣の攻撃で亡くなり、孤児になったジロウは郷に引き取られた。怪獣たちとの戦いに一段落した郷は、ウルトラマンとして故郷の星に帰る事になった。ジロウとの涙の別れ。郷は「ウルトラ5つの誓い」を示して強く生きるように言って去っていく。