前作から1年がたち、7年生(日本では中学1年生に相当)に進級したグレッグ(ザカリー・ゴードン)と親友のロウリー(ロバート・キャプロン)の二人組。学校内での序列は最下層であるが、そんなことは気にせず、また1年間のドタバタ生活が始まります。
グレッグの今年の目標は、転校してきた超美少女をガールフレンドにすること。身の程知らずの目標だったが、やっぱり失敗の連続で、言葉すら交わすことが出来ない。しかしそれより問題は、兄のロドリックからのイジメがエスカレートしてきたこと。
それを見かねた母親が、兄弟が仲よくするためにルールを決めるが、これがまたピント外れで、グレッグにとっては迷惑千万。ある夜、両親が出かけた時に兄が家で勝手に開いたパーティの秘密がもとで、二人は一時は親密になるが、やはり「お前は弟、決して親友にはなれない」。
やがて秘密がバレて、兄弟は罰として祖父が暮すホーム(高齢者施設)で祖父の世話をさせられるが、そこにはなんと、あの転校生の美少女も来ていた。グレッグにはチャンスだったが、兄の横やりでまたご破算。でも最後は、町の芸能コンテストで、一発大逆転をかけて。